LEI Nº 12.130, de 16 de janeiro de 2002

Autoriza o Chefe do Poder Executivo do Estado de Santa Catarina a promover a reorganização administrativa, técnica e societária da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., dispõe sobre o Acordo de Acionistas e sobre o Contrato de Gestão da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC – e suas subsidiárias e adota outras providências.

Faço saber a todos os habitantes deste Estado que a Assembléia Legislativa decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1º Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a promover a reorganização administrativa, técnica e societária da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC – na forma da presente Lei, mediante a constituição de empresas subsidiárias.

Art. 2º A reorganização administrativa, técnica e societária da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC – ocorrerá através da desverticalização das atividades de Geração e Telecomunicações, compreendendo a criação de empresas independentes entre si, ambas sob a forma de subsidiárias integrais de CELESC, da seguinte forma:

I - criação da CELESC GERAÇÃO S.A. sob a forma de subsidiária integral da CELESC, a ser constituída por escritura pública consoante o previsto no art. 251 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tendo seu capital social formado por bens, direitos e dívidas de titularidade da CELESC, a serem transferidos à nova empresa de acordo com deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da CELESC a ser especialmente convocada para esse fim; e

II - criação da CELESC TELECOMUNICAÇÕES S.A. sob a forma de subsidiária integral da CELESC, a ser constituída por escritura pública consoante o previsto no art. 251 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tendo seu capital social formado por bens, direitos e dívidas de titularidade da CELESC, a serem transferidos à nova empresa de acordo com deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da CELESC a ser especialmente convocada para esse fim.

§ 1º Os estatutos das sociedades a serem constituídas, assim como as alterações que ocorrerão no estatuto social da CELESC em decorrência da reorganização administrativa, técnica e societária a ser implementada, deverão absorver integralmente os objetivos expressamente contidos nas disposições do art. 72 da Lei nº 9.831, de 17 de fevereiro de 1995, com a redação dada pela Lei nº 11.333, de 30 de dezembro de 1999, respeitadas as demais exigências decorrentes da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 2º Fica autorizada a transformação das subsidiárias integrais em empresas autônomas, mediante a agregação de novos parceiros através de processo licitatório ou de leilão público, vedada a alienação de ativos operacionais.

§ 3º VETADO

Art. 3º Fica mantida a Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC –, que, em conseqüência da reestruturação societária contemplada no art. 2º, passará a ter como objeto principal a atividade de distribuição e comercialização de energia para o Estado de Santa Catarina.

Parágrafo único. Na CELESC S.A., e na CELESC GERAÇÃO S.A, o Estado de Santa Catarina terá sempre a maioria das ações com direito de voto, realizando o capital subscrito de acordo com o disposto na legislação em vigor.

Art. 4º A CELESC, assim como suas subsidiárias CELESC GERAÇÃO S.A. e CELESC TELECOMUNICAÇÕES S.A., poderão participar de empreendimentos de entidades públicas ou particulares, seja na forma associada em consórcio ou isoladamente, na condição de acionista minoritário ou majoritário para formação de empresas de propósito específico, nas respectivas áreas de atuação, conforme disposto na Lei nº 11.333, de 30 de dezembro de 1999.

Art. 5º A CELESC será gerida e administrada nos termos do Acordo de Acionistas constante no Anexo Único desta Lei.

§ 1º Fica o Governo do Estado de Santa Catarina autorizado a firmar o Acordo de Acionistas nos termos explicitados no Anexo Único desta Lei.

§ 2º Outros acionistas, detentores de pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social da CELESC S.A., poderão aderir a este Acordo, mediante a concordância dos subscritores do mesmo.

Art. 6º No Acordo de Acionistas da CELESC GERAÇÃO S.A. ficará caracterizada a preferência da CELESC S.A. para a aquisição da energia a ser gerada pela primeira.

Art. 7º A CELESC, assim como suas subsidiárias integrais a serem constituídas de acordo com o autorizado pela presente Lei, serão geridas e administradas mediante a assinatura de contratos de gestão e resultados a serem negociados e celebrados entre a CELESC, representada pelo Conselho de Administração, e os respectivos Diretores Executivos eleitos, observadas as seguintes premissas:

I - eliminar fatores restritivos à flexibilidade da ação administrativa e empresarial da CELESC, com vistas a alcançar seus objetivos estratégicos;

II - atingir metas e resultados específicos, fixados periodicamente e aferidos, conjuntamente pelo Estado de Santa Catarina, pela CELESC e suas subsidiárias, por meio de indicadores e sistemática de avaliação;

III - estabelecer orçamentos e plano de negócios; e

IV - consolidar a atuação da CELESC como empresa integrada de energia elétrica, com gestão profissionalizada e resultados competitivos com empresas congêneres de âmbito nacional, resguardando o caráter de prestação de serviço público que contribui para o desenvolvimento econômico e social de Santa Catarina.

Parágrafo único. O Contrato de Gestão e Resultados, será assinado dentro dos trinta dias seguintes à nomeação da Diretoria Executiva e constituirá instrumento de controle da atuação administrativa e do desempenho da Empresa, a ser feito por meio de avaliações semestrais.

Art. 8º O Contrato de Gestão e Resultados a ser firmado entre a CELESC, representada pelo Conselho de Administração, e os Diretores Executivos eleitos visará aumentar a eficiência e incrementar a competitividade, assegurando-lhe autonomia de gestão administrativa e empresarial.

Parágrafo único. As normas emanadas pelo Poder Executivo relativas à Administração Estadual, serão integradas ao Contrato de Gestão e Resultados.

Art. 9º São responsáveis pela elaboração, execução e fiscalização dos contratos de gestão e resultados de que trata esta Lei:

I - o Conselho de Administração da CELESC, ao qual caberá elaborar e zelar pelo cumprimento do contrato; e

II - a Diretoria Executiva da CELESC, à qual caberá executar o contrato individual de gestão e fiscalizar a sua execução no âmbito das empresas controladas;

Parágrafo único. Semestralmente, o Conselho de Administração encaminhará ao Conselho de Política Financeira relatório circunstanciado sobre a execução dos contratos de gestão.

Art. 10. Sem prejuízo da responsabilidade definida na Lei das Sociedades por Ações e das penalidades a serem especificamente previstas nos Contratos de Gestão e Resultados, os Administradores que, em conjunto ou isoladamente, derem causa ao descumprimento da presente Lei, dos Contratos de Gestão e Resultados e da legislação pertinente, ficarão sujeitos ao afastamento da função.

Art. 11. As despesas decorrentes da execução desta Lei correrão por conta exclusiva da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - CELESC.

Art. 12. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 13. Revogam-se as disposições em contrário.

O ESTADO DE SANTA CATARINA, pessoa jurídica de direito público interno, neste ato representado por seu ..., doravante designado simplesmente ESTADO, ... (qualificar demais acionistas convenentes), cada um, individualmente designado neste instrumento como PARTE........, ou, em conjunto, como PARTES;

Considerando que o ESTADO é o acionista controlador da CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. - CELESC (doravante simplesmente denominada COMPANHIA), detendo ...% das ações ordinárias;

Considerando que ..., ... e ..., são detentores, em conjunto de ...% das ações ordinárias da COMPANHIA, e;

Considerando que as PARTES, detentoras em conjunto de ...% das ações ordinárias da COMPANHIA, julgam imprescindível e necessário fixar regras de convivência com vistas a estabelecer os princípios gerais de condução e gestão dos negócios da COMPANHIA;

As PARTES resolvem celebrar o presente ACORDO DE ACIONISTAS, doravante denominado simplesmente ACORDO, na forma e para os efeitos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15/12/76, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1.1. O presente ACORDO tem por objetivo disciplinar as relações entre as PARTES, na qualidade de detentores de ações com direito a voto (doravante denominadas simplesmente AÇÕES), bem como as regras de conduta das PARTES e de seus representantes, especificamente em relação ao estabelecimento dos princípios gerais de gestão da COMPANHIA e à eleição da Diretoria Executiva, fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

1.2. Para a consecução do objetivo acima enunciado, as PARTES exercerão o direito de voto nas assembléias gerais da COMPANHIA, e farão com que seus representantes nos órgãos de administração atuem de modo consentâneo com as disposições deste instrumento, sempre observado o interesse da COMPANHIA, aprovando e fazendo com que sejam aprovadas as deliberações e decisões na forma e no tempo aqui previstos.

1.3. Todas e quaisquer AÇÕES emitidas pela COMPANHIA que forem subscritas ou adquiridas pelas PARTES durante a vigência do ACORDO serão consideradas a ele sujeitas a partir do momento de sua emissão, subscrição ou aquisição, e todos os direitos a elas inerentes somente serão exercidos em conformidade com as normas e condições estipuladas no presente instrumento.

1.4. Encontram-se vinculadas ao ACORDO também as ações preferenciais possuídas pelas PARTES quando, por qualquer motivo, a elas seja atribuído o direito de voto.

1.5. Os eventuais sucessores na titularidade das AÇÕES possuídas pelas PARTES durante a vigência do ACORDO serão considerados a ele sujeitos, e todos os direitos a elas inerentes, somente serão exercidos em conformidade com as normas e condições estipuladas no presente instrumento.

1.6. As PARTES concordam que a CELESC S.A. crie novas empresas autônomas para explorar segmentos econômicos complementares. Na hipótese, fica assegurado a qualquer das PARTES transferir para a(s) nova(s) empresa(s) a totalidade ou parte de sua participação societária na CELESC S.A. na data de assinatura deste ACORDO, mantida igual equivalência patrimonial.

II. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM RELAÇÃO À CONDUÇÃO DA GESTÃO DA COMPANHIA

2.1. Nas assembléias gerais da COMPANHIA, assim como nas reuniões do Conselho de Administração, as partes exercerão o seu direito de voto, e farão com que os Conselheiros por elas indicados também assim o façam, de modo conforme ao ACORDO, em relação específica e restritivamente às seguintes matérias:

c) fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da COMPANHIA;

d) fixação de regras e princípios básicos de gestão a serem seguidos pela Diretoria Executiva;

e) concepção e aprovação de modelo de Contrato de Gestão e Resultados a ser firmado entre a COMPANHIA, por seus Conselheiros, e os Diretores Executivos eleitos;

f) assinatura de Contrato de Gestão e Resultados entre a COMPANHIA, por seus Conselheiros, e os Diretores Executivos, o qual deverá abranger, dentre outros pontos, os resultados a serem alcançados, a maximização de valor para os acionistas, a sociedade e os empregados, os critérios da política de conseqüências pelo não atingimento dos resultados, e;

g) fiscalização do cumprimento do Contrato de Gestão e Resultados e análise de desempenho.

2.2. A COMPANHIA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, que serão compostos e funcionarão de conformidade com o ESTATUTO e com as disposições do ACORDO.

2.3. O Conselho de Administração da COMPANHIA será composto de 13 (treze) membros, sendo 6 (seis) indicados pelo Acionista Controlador, 3 (três) indicados pelos acionistas minoritários, 3 (três) indicados pelos consumidores, sendo um pela FIESC, um pela FACISC e um pelo Conselho de Consumidores da CELESC, e 1 (um) indicado pelos empregados. Dentre os conselheiros, um será o Presidente e outro o Secretário, eleitos, por maioria simples, para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

2.4. A Diretoria Executiva será composta de 4 (quatro) membros, assim divididos:

2.5. O Conselho de Administração elegerá os Diretores Executivos entre nomes a serem apresentados com base em critérios de competência técnica e profissional notoriamente reconhecidas, com ampla experiência e ilibada reputação, cujos cargos serão preenchidos da seguinte forma:

a) o Diretor Presidente terá o perfil de um profissional experiente, de competência técnica notoriamente reconhecida em gestão empresarial e será escolhido pelo acionista majoritário, dentre os integrantes de uma lista tríplice aprovada por quorum qualificado de 2/3 dos membros do Conselho de Administração;

b) para o preenchimento dos demais cargos da Diretoria Executiva, serão apresentadas ao Diretor Presidente 3 (três) listas tríplices, oriundas uma do Acionista Controlador, uma dos Acionistas Minoritários e uma dos representantes dos consumidores e dos empregados;

c) de cada uma das três listas, o Diretor Presidente eleito escolherá um nome e o indicará ao Conselho de Administração para exercer uma determinada Diretoria;

d) o Diretor Presidente designará um Superintendente para cada uma das subsidiárias integrais criadas.

2.6. Visando possibilitar o cumprimento das normas de gestão e busca de resultados pela Diretoria Executiva, e a fim de assegurar uma gestão independente e livre de ingerências que não sejam de interesse da COMPANHIA, as PARTES se comprometem a fazer com que os Conselheiros por elas indicados firmem com a Diretoria Executiva, no prazo de 30 (trinta) dias da sua eleição, o Contrato de Gestão e Resultados, observadas as seguintes premissas:

I - objetivos e metas, com seus respectivos planos de ação, observada a consecução do objeto social da empresa;

III - plano de negócios, estabelecendo o prazo e as possibilidades de revisão;

VI - regras para aquisição, alienação ou oneração de ativos, com a fixação de valores de alçada;

VII - regras para contratação de operações de crédito ou de arrendamento mercantil, inclusive refinanciamento;

IX - prazos para a consecução das metas estabelecidas e para a vigência do contrato;

X - condições para a revisão, renovação, suspensão e rescisão do contrato;

XI - responsabilidade dos signatários em relação ao atingimento dos objetivos e metas definidos, inclusive no provimento de meios necessários à consecução dos resultados propostos; e

XII - penalidades aos administradores que descumprirem as resoluções do presente ACORDO ou as cláusulas contratuais.

2.7. Observado o disposto na legislação em vigor, o voto dos representantes das PARTES signatárias deste ACORDO será nulo sempre que proferido em desacordo ao disposto neste instrumento.

3.1. Ficam estabelecidos como elementos de gestão a serem detalhados no Contrato de Gestão e Resultados, os seguintes instrumentos:

a) o plano de negócios que conterá os planos e as projeções financeiras da COMPANHIA, revisável semestralmente em conjunto pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, abordando detalhadamente as atividades, estratégias, projetos de expansão, novos investimentos e oportunidades de negócios;

b) o orçamento anual, refletindo e detalhando as receitas e as despesas operacionais, os custos e investimentos, o fluxo de caixa, as inversões com recursos próprios ou de terceiros e outros dados que a administração da COMPANHIA considerar necessários;

c) as metas de desempenho e qualidade dos serviços compatível com o exigido pelas autoridades competentes e com o praticado por empresas comparáveis, do mesmo segmento econômico e reconhecidamente eficientes;

e) o projeto para aplicação e desenvolvimento de novas tecnologias e modernização operacional nos serviços de distribuição e comercialização de energia elétrica;

f) o programa de qualidade e produtividade, cuja implementação tem por objetivo o desenvolvimento dos negócios resguardando o respeito à legislação ambiental e o caráter de prestação de serviço público voltado ao desenvolvimento econômico e social do Estado de Santa Catarina;

h) As sanções para o caso de descumprimento do Contrato de Gestão e Resultados por quaisquer das partes contratantes.

3.2. Eventuais mudanças de natureza estrutural e organizacional na CELESC e suas subsidiárias integrais levarão em conta a qualidade e a facilidade de acesso aos serviços da CELESC.

4.1. O presente ACORDO vigorará até o dia 07 de julho de 2015, limite de vigência do Contrato de Concessão da CELESC S.A., começando a fluir desta data e podendo ser revisto no decorrer do exercício de 2008.

5.1 Quaisquer ônus sobre as Ações vinculadas ao presente ACORDO deverão ser comunicados às demais PARTES. A criação de qualquer ônus sobre as Ações somente será válida e eficaz se o seu beneficiário, antes da efetivação desse ônus, concordar e se comprometer, por escrito, a cumprir os termos e condições do presente ACORDO.

5.3. Se as PARTES ou qualquer de seus sucessores, recusar-se a cumprir o disposto neste Acordo de Acionistas, a sua vontade e sua ação sonegadas serão supridas judicialmente mediante execução específica proposta pelo(s) outro(s) convenente(s) ou seus sucessores nos termos do permissivo constante do artigo 641 do Código de Processo Civil.

5.4. As PARTES se comprometem a votar em bloco na Assembléia Geral e no Conselho de Administração, de modo a, sempre que necessário, aprovar as deliberações que tenham por objeto as matérias previstas no ACORDO. Adicionalmente, as PARTES se comprometem a fazer com que os membros do Conselho de Administração por elas indicados, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da Assembléia Geral que os eleger, elejam a Diretoria Executiva da COMPANHIA conforme as disposições do ACORDO.

5.5. As comunicações entre as PARTES que se fizerem necessárias em razão do ACORDO, serão feitas por escrito, mediante carta, fax ou telegrama com comprovante de recebimento, aos seguintes endereços:

5.6. As PARTES elegem o foro da Comarca de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, para dirimir quaisquer dúvidas a respeito deste Acordo de Acionistas.

5.7. As PARTES providenciarão a averbação deste contrato no livro competente, tal qual determina o parágrafo primeiro do artigo 118 da Lei nº 6.404/76.

5.8 Estando, assim justas e contratadas as PARTES firmam o presente acordo em 4 (quatro) vias de igual teor, na presença de 2 (duas) testemunhas, arquivando-se uma das quais na sede da COMPANHIA.