DECRETA:

Art. 1º Os representantes do Estado de Santa Catarina, membros do Conselho de Administração da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (Celesc), ficam autorizados a votar a alteração do Estatuto Social, conforme o Anexo Único deste Decreto Legislativo, encaminhada pelo Diretor-Presidente e o Diretor de Assuntos Regulatórios e Jurídicos da referida entidade, constante do Ofício nº 0183.8/2019 desta Assembleia Legislativa, oriundo da Mensagem Governamental nº 108, de 29 de maio de 2019.

Art. 2º Este Decreto Legislativo entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 1º A Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (Celesc), constituída por Escritura Pública lavrada no 3º Ofício de Notas da Comarca de Florianópolis, fls. 10 - verso a 29, livro 3, em 30 de Janeiro de 1956, em decorrência do Decreto Estadual nº 22, de 09 de dezembro de 1955, e autorizada a funcionar como Empresa de Energia Elétrica pelo Decreto Federal nº 39.015, de 11 de abril de 1956, é uma sociedade por ações, de economia mista, que se regerá pelo presente Estatuto e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

§ 1º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da B3 S.A, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A.

§ 2º As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Art. 2º A Companhia tem sede na cidade de Florianópolis, que é o seu foro jurídico.

Art. 3º A Companhia tem por objetivo:

I - executar a política estadual de eletrificação, por intermédio de sua subsidiária de distribuição;

II - realizar estudos e levantamentos socioeconômicos, por intermédio de sua subsidiária de distribuição, visando ao fornecimento de energia elétrica;

III - projetar, construir e explorar sistemas de produção, transmissão, transformação e comércio de energia elétrica e serviços correlatos por intermédio de suas subsidiárias;

IV - operar os sistemas por intermédio de suas subsidiárias ou associadas;

V - cobrar, por intermédio de sua subsidiária de distribuição, tarifas correspondentes ao fornecimento de energia elétrica;

VI - desenvolver empreendimentos de geração de energia elétrica, por intermédio de sua subsidiária de geração, podendo esta estabelecer parcerias com empresas públicas ou privadas;

VII - promover, por intermédio de sua subsidiária de geração, pesquisa científica e tecnológica de sistemas alternativos de produção energética; e

VIII - participar, na condição de acionista, de empresas prestadoras de serviços públicos de geração de energia elétrica, de distribuição de água, de saneamento, de distribuição de gás, de telecomunicações e de tecnologia de informação.

§ 1º A Companhia poderá participar em empreendimentos de entidades públicas ou particulares, bem como com estas celebrar convênios, ajustes ou contratos de colaboração ou assistência técnica, e novos negócios que visem à elaboração de estudos, à execução de planos e programas de desenvolvimento econômico e a implantação de atividades que se relacionem com os serviços pertinentes aos seus objetivos, inclusive mediante remuneração.

§ 2º A Companhia poderá ainda implementar, de forma associada ou isoladamente, projetos empresariais para desenvolver negócios de distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica; nas áreas de serviço especializado de telecomunicações; exploração de serviço de TV por assinatura; exploração de serviço para provedor de acesso à Internet; exploração de serviço de operação e manutenção de instalações de terceiros; exploração de serviço de Call Center; compartilhamento de instalações físicas para desenvolvimento de seu próprio pessoal ou de terceiros, em conjunto com os centros e entidades de ensino e formação especializada; exploração de serviço de comercialização de cadastro de clientes, água e saneamento e outros negócios, objetivando racionalizar e utilizar, comercialmente a estrutura física e de serviços da Companhia.

§ 3º As Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (Celesc), suas subsidiárias e controladas, de forma direta ou indiretamente executarão os serviços inerentes às atividades afetas à concessão de serviço público, consoante seus objetivos estatutários e regulatórios.

Art. 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Art. 5º O Capital Autorizado da Companhia é limitado a R$ 1.340.000.000,00 (um bilhão e trezentos e quarenta milhões de reais), representado por ações nominativas, sem valor nominal, divididas em ordinárias e preferenciais.

§ 1º Do Capital Autorizado acham-se subscritos e integralizados R$ 1.340.000.000,00 (um bilhão e trezentos e quarenta milhões de reais), representados por 38.571.591 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 15.527.137 ações ordinárias com direito a voto e 23.044.454 ações preferenciais, também nominativas, sem direito a voto.

§ 2º Independente de reforma estatutária e até o limite do Capital Autorizado, poderá o Conselho de Administração autorizar o lançamento e aprovar novas subscrições, em montante que reputar conveniente e necessário, fixando, para tanto, todas as condições de emissão, inclusive aquelas relativas à eliminação do direito de preferência, nos termos da legislação em vigor e conforme interesses da Companhia.

§ 3º A Companhia pode emitir títulos múltiplos representativos de ações.

§ 4º As ações preferenciais receberão, com prioridade, o pagamento do dividendo mínimo, não cumulativo, de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, calculado proporcionalmente à sua participação no capital social, pagando-se, em seguida às ordinárias, respeitado o mesmo critério de proporcionalidade destas espécies e classes de ações no capital social.

§ 5º As ações preferenciais asseguram a seus titulares direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante.

§ 6º Caso a Companhia não pague o dividendo mínimo a que fizerem jus, por 3 (três) anos consecutivos, as ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, até o pagamento.

§ 7º Às ações preferenciais é assegurado o direito de receber, prioritariamente, o reembolso de capital, no caso de dissolução da Companhia, sem prêmio.

§ 8º As ações preferenciais concorrerão em igualdade de condições com as ações ordinárias, no caso de distribuição de bonificações.

§ 9º A Companhia poderá comprar as próprias ações, para efeito de cancelamento, permanência em tesouraria ou posterior alienação, nos termos da legislação em vigor e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 10. Os aumentos de capital podem ser realizados mediante a emissão de ações de qualquer das espécies ou classes de ações preferenciais, sem direito a voto e com prioridade no reembolso do capital em caso de extinção da Companhia, podendo ser emitidas sem guardar proporção com as ações ordinárias, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total de ações que compõem o capital social.

§ 11. Nos termos da legislação em vigor, a Companhia poderá manter suas ações em contas de depósito, em nome dos respectivos titulares, nas instituições financeiras que designar, sem emissão de certificados, obedecidas as normas vigentes. No caso de conversão em ações escriturais, a Instituição Financeira depositária poderá cobrar do acionista custo do serviço de transferência da propriedade, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 12. As ações preferenciais terão direito de voto exclusivamente nas seguintes matérias:

a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;

c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia, conforme o art. 66 deste Estatuto Social;

d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico das ações da Companhia;

e) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

Art. 6º O Estado de Santa Catarina terá sempre a maioria das ações com direito de voto, realizando o capital subscrito de acordo com o disposto na legislação estadual em vigor. O capital subscrito por outras pessoas naturais ou jurídicas será realizado conforme for estabelecido pela Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto.

Art. 7º Cada ação ordinária nominativa dá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

Art. 8º Em caso de aumento de capital, os acionistas terão direito de preferência para subscrição de ações correspondentes ao aumento na proporção de número de ações que já possuíam, na forma da legislação das sociedades por ações.

Parágrafo único. Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, debêntures, ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, e cuja colocação seja feita mediante a venda em Bolsa de Valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública para aquisição de controle, nos termos da legislação em vigor, poderá ser excluído pelo Conselho de Administração o direito de preferência dos antigos acionistas.

Art. 9º As ações são indivisíveis perante a Companhia e poderão ser transferidas, obedecidas as normas legais, mediante termo no livro próprio.

Art. 10. A Assembleia Geral, convocada e instalada de acordo com a Lei e o Estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento.

Parágrafo único. A Assembleia Geral dos acionistas realizar-se-á na sede social da Companhia, ordinariamente nos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, em todas as oportunidades em que os interesses da Companhia assim o exigirem.

Art. 11. Compete privativamente à Assembleia Geral as atribuições previstas na legislação das sociedades por ações.

Parágrafo único. Para fins de oferta pública de que trata o Capítulo IX deste Estatuto, compete à Assembleia Geral a escolha de empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia, a partir de apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação presentes na Assembleia, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independente de espécie ou classe, o direito a voto nessa deliberação. O acionista ofertante arcará com os custos da elaboração do laudo.

Art. 12. A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria Executiva ou pelo Conselho de Administração, podendo ainda ser convocada pelo Conselho Fiscal ou por acionistas, na forma prevista na legislação vigente.

Art. 13. A Assembleia Geral Ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) do capital social com direito de voto. A Extraordinária para alterações do Estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito de voto; ambas, em 2ª convocação, com qualquer número.

Art. 14. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Art. 15. Compete à Assembleia Geral Ordinária:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso.

Art. 16. A Assembleia Geral fixará a remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e Comitês Estatutários e o montante global dos honorários da Diretoria, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação.

Art. 17. A Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, sendo escolhido um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos.

Parágrafo único. Em caso de impedimento do Presidente do Conselho, dirigirá a Assembleia Geral o Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Art. 18. Só poderão participar das Assembleias Gerais os acionistas ou seus procuradores, observadas as restrições e limitações impostas pela legislação das sociedades por ações, adotando na fiscalização da regularidade documental dessa representação o princípio da boa-fé, atinentes às regras gerais de Governança Corporativa de que trata o art. 76, das Disposições Gerais deste Estatuto.

Art. 19. A Companhia terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

I - Conselho de Administração;

II - Diretoria Executiva;

III - Conselho Fiscal;

IV - Comitê de Auditoria Estatutário (CAE);

V - Comitê de Elegibilidade.

Parágrafo único. A estrutura e a composição dos órgãos estatutários das Subsidiárias Integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., serão constituídos, obrigatoriamente, pelos membros eleitos para ocupar os respectivos cargos na Companhia.

Art. 20. O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva, na Administração da Companhia, das suas controladas, subsidiárias ou consórcios dos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente, deverão observar o disposto no Plano Diretor da Companhia e nos Contratos de Gestão e Resultados, aprovados pelo Conselho de Administração.

Art. 21. A Diretoria Executiva elaborará e submeterá à apreciação, discussão e aprovação, pelo Conselho de Administração, o Plano Diretor da Companhia relativo aos 5 (cinco) exercícios subsequentes, prevendo o plano de negócio anual, estratégia de longo prazo e o orçamento global da Companhia, contendo:

I) os fundamentos, metas, objetivos e resultados a serem perseguidos e atingidos pela Companhia e sua política de dividendos;

II) as atividades e estratégias da Companhia, incluindo qualquer projeto para construção ou expansão de geração, transmissão e distribuição;

III) os novos investimentos e oportunidades de negócios;

IV) os valores a serem investidos na Companhia ou de outra forma a ela aportados a partir de recursos próprios ou de terceiros, observadas as disposições legais aplicáveis à Companhia a este respeito; e

V) as taxas de retorno mínimas a serem almejadas pela Companhia em novos investimentos, excluindo-se os investimentos a serem realizados na área de concessão da Celesc Distribuição S.A., resguardando os índices de qualidade estabelecidos pela Aneel.

§ 1º O Plano Diretor da Companhia será apresentado à apreciação e aprovação do Conselho de Administração em até 30 (trinta) dias antes do término do exercício social, e conterá plano de negócio anual, estratégia de longo prazo e o orçamento global da Companhia, fundamentos, metas, objetivos e resultados a serem perseguidos e atingidos pela Companhia e sua política de dividendos, bem como, de suas controladas, subsidiárias e consórcios do qual a Companhia participe, direta ou indiretamente.

§ 2º O Plano Diretor será revisto anualmente em reunião do Conselho de Administração, ocasião em que serão analisadas e discutidas as metas e o cumprimento do referido Plano no ano imediatamente anterior, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa do Estado e ao Tribunal de Contas. A análise de atendimento das metas e resultados de determinado ano será efetuada até o mês de abril do ano subsequente à sua realização.

§ 3º O Conselho de Administração revisará o Plano Diretor, em caráter excepcional, dentro de até 60 (sessenta) dias da ocorrência de fato relevante no ambiente macroeconômico, da edição de atos governamentais ou regulatórios que, de forma direta ou indireta, resultem na necessidade de revisão das matérias e/ou metas contempladas no referido Plano, mediante solicitação de qualquer membro do Conselho de Administração ou Diretor-Presidente.

Art. 22. A Diretoria Executiva elaborará a proposta do Contrato de Gestão e Resultados, a ser discutido e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, com o objetivo de estabelecer:

I) o plano de negócio anual da Companhia, discriminando o limite de gastos e investimentos de cada Diretoria, com as respectivas justificativas ("Orçamento Anual");

II) as metas de desempenho e os resultados a serem atingidos anualmente por cada Diretoria, que serão compatíveis com o exigido pelo órgão regulador.

§ 1º As metas contempladas nos Contratos de Gestão e Resultados estarão refletidas e em consonância com o Plano Diretor da Companhia.

§ 2º Os Contratos de Gestão e Resultados serão firmados em até 30 (trinta) dias antes do término do exercício social e refletirão as metas e regras a serem adotadas no exercício social subsequente, com acompanhamento mensal e avaliações semestrais pelo Conselho de Administração. Somente o Diretor que tiver aderido ao Contrato de Gestão e Resultados poderá ser empossado em seu cargo e assinar o respectivo Termo de Posse.

Art. 23. Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos em seus cargos, mediante assinatura no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação, do termo de posse, termo de adesão à Política de Negociação de Ações e Divulgação de Informações, termo de compromisso referente à Política Anticorrupção da Companhia e assinatura prévia do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Nível 2.

Art. 24. Os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

Art. 25. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária, término do mandato, ou destituição ad nutum, independente do tempo de mandato transcorrido.

Art. 26. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração, Fiscal, Comitê de Auditoria ou Comitê de Elegibilidade deixar de comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) intercaladas, nas últimas 12 (doze) reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Art. 27. A remuneração dos membros estatutários será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente.

Parágrafo único. É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 28. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração, Fiscal, Comitê de Auditoria e Comitê de Elegibilidade da Companhia não excederá a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal média dos Diretores das respectivas empresas, excluídos os valores relativos às despesas para o exercício do cargo, tais como hospedagem, locomoção e alimentação, sendo vedado o pagamento de participação de qualquer espécie nos lucros da Companhia.

Art. 29. Os administradores, inclusive os representantes dos empregados e minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela Companhia sobre:

I - legislação societária e mercado de capitais;

II - divulgação de informações;

III - controle interno;

IV - código de conduta;

V - Lei federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e

VI - demais temas relacionados às atividades da Companhia.

§ 1º É vedada a recondução do administrador que não participar de nenhum treinamento nos últimos 2 (dois) anos.

§ 2º Os administradores da Companhia são responsáveis pelo pagamento das inscrições nos treinamentos acima citados.

Art. 30. A Companhia deverá possuir Código de Conduta e Integridade, que disponha sobre:

I - princípios, valores e missão da empresa pública e da sociedade de economia mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade;

VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos a administradores.

Art. 31. A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil em favor dos administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 32. O Conselho de Administração compor-se-á de 11 (onze) membros, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, obedecido o seguinte:

I - no mínimo, 25% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser classificados como "Conselheiros Independentes", tal como definido na Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os Conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º e art. 239 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

II - quando, em decorrência da observância do percentual referido no inciso acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos da Lei federal nº 13.303, de 2016;

III - assegurar-se-á a participação dos empregados da Companhia, sendo o respectivo representante escolhido por voto direto dos empregados, em processo eletivo a ser conduzido pela Diretoria Executiva, respeitados os requisitos e vedações legais, além das disposições do Comitê de Elegibilidade;

IV - assegurar-se-á a participação dos acionistas minoritários na forma da legislação das Sociedades por Ações;

V - caberá ao Acionista Majoritário a indicação das vagas restantes, respeitadas as disposições da Lei federal nº 6.404, de 1976.

§ 1º O mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado e de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas.

I - atingido o limite previsto no § 1º, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão;

II - nos casos de vacância ou renúncia de qualquer membro do Conselho de Administração, convocar-se-á Assembleia Geral para a eleição do substituto. Até que o substituto seja eleito, poderá o Conselho de Administração indicar membro para ocupar, interinamente, a vaga existente. O substituto eleito permanecerá no cargo pelo prazo de mandato do substituído.

§ 2º Os membros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura prévia do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Nível 2.

Art. 33. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada 30 (trinta) dias, ou extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus membros.

§ 1º A convocação deverá conter o local, a hora e a ordem do dia, e terá como anexos eventuais documentos relativos à ordem do dia, devendo ser efetuada sempre por escrito e enviada através de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer outra forma que permita a comprovação do seu recebimento pelo destinatário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis. Excepcionalmente, poderá o Presidente do Conselho convocá-lo, em caráter extraordinário, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas.

§ 2º As reuniões do Conselho de Administração ocorrerão na sede social da Companhia ou excepcionalmente, por deliberação do Conselho de Administração, nas demais dependências do grupo Celesc.

§ 3º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes, com exceção das matérias que exijam quorum qualificado, elencadas neste Estatuto.

§ 4º As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação do qual resulte prova inequívoca do voto proferido, desde que haja concordância de todos os membros do Conselho, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas da data do recebimento da convocação de reunião de Conselho, e caso não haja manifestação dos Conselheiros, no referido prazo, presumir-se-á a devida concordância. Das reuniões do Conselho serão lavradas as respectivas atas em livro próprio. As atas das reuniões realizadas de modo virtual, ou com a participação de Conselheiros via conferência telefônica ou vídeoconferência serão encaminhadas para assinatura dos Conselheiros presentes dentro de até 5 (cinco) dias da data da reunião.

§ 5º Os votos de cada Conselheiro sobre quaisquer matérias deliberadas em reuniões do Conselho de Administração deverão ser reduzidos por escrito, devendo conter justificativa específica para cada matéria sobre o motivo pelo qual tal voto está sendo proferido no melhor interesse da Companhia.

§ 6º O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Compete ao Presidente do Conselho de Administração presidir as reuniões e dirigir os respectivos trabalhos.

§ 7º Em suas faltas ou impedimentos eventuais, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice-Presidente, também com voto de qualidade, e na falta também deste, por qualquer outro membro a ser escolhido pelos demais Conselheiros.

§ 8º O Conselho de Administração terá 1 (um) Secretário, que, obrigatoriamente, será empregado lotado na Secretaria de Governança Corporativa, para registro dos trabalhos e assessoramento aos Conselheiros.

§ 9º Havendo empate quanto às deliberações do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração emitirá voto de qualidade.

§ 10. Com exceção do Diretor-Presidente da Companhia, nenhum outro Diretor poderá acumular cargos com o Conselho de Administração. O Diretor-Presidente, se exercer o cargo de Conselheiro, não poderá ser eleito para o cargo de Presidente do Conselho.

Art. 34. Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições que a lei lhe reserva privativamente, a fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, bem como o controle superior da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, por meio de diretrizes fundamentais de administração, pela fiscalização das observâncias das diretrizes por ele fixadas, acompanhamento da execução dos programas aprovados e verificação dos resultados obtidos.

§ 1º No exercício de suas atribuições cabe, também, ao Conselho de Administração:

I - eleger e destituir os Diretores, fixando-lhes os poderes, limites de alçada, atribuições e a forma pela qual representarão a Companhia, suas subsidiárias, controladas ou consórcios que fizer parte, observadas as disposições legais e as do presente Estatuto;

II - aprovar e revisar o Plano Diretor, os Contratos de Gestão e Resultados e o Orçamento Anual, tanto da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte nos termos do presente Estatuto;

III - deliberar sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;

IV - deliberar previamente sobre atos ou contratos envolvendo a Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte quando o valor em questão for igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

V - deliberar sobre a realização de operações financeiras mediante emissão de títulos, notas promissórias ou outros papéis aceitos no mercado de capitais, nacional ou internacional;

VI - deliberar sobre a emissão, até o limite do capital autorizado, e cancelamento de ações, bônus de subscrição outros valores mobiliários conversíveis em ações;

VII - deliberar sobre a emissão de debêntures, nos termos do disposto na lei societária;

VIII - autorizar a participação pela Companhia em outras sociedades, ou consórcios, a constituição pela Companhia de outras sociedades, a aquisição, bem como a alienação ou transferência, a qualquer título, de bens do ativo permanente, de ações ou quotas de outras sociedades detidas pela Companhia;

IX - deliberar sobre a constituição de ônus sobre bens do ativo permanente da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, a constituição de ônus reais, bem como a prestação pela Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, de garantias, fianças, caução ou avais, quando de valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

X - deliberar previamente sobre a celebração ou alteração de atos, contratos ou negócios de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e de outro, Partes Relacionadas, bem como sobre a renúncia de quaisquer direitos ou montantes a que a Companhia faça jus nos termos de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou de qualquer lei ou regulamento aplicável;

XI - A aprovação ou alteração de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou a renúncia de quaisquer direitos ou montantes a que a Companhia faça jus nos termos de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou de qualquer lei ou regulamento aplicável, envolvendo valor igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), estará condicionada, ainda, à apresentação ao Conselho de Administração de laudo de avaliação elaborado por empresa de auditoria com notória especialização a ser contratado pela Companhia, confirmando que tal ato está sendo realizado estritamente em bases de mercado;

XII - escolher e destituir os Auditores Independentes da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, valendo-se, para tanto, das empresas de notória especialização em auditoria e autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários a auditar Companhias Abertas;

XIII - aprovar o plano de cargos e salários da Companhia;

XIV - autorizar quaisquer reformulações, alterações ou aditamentos de acordos de acionistas de sociedades das quais a sociedade participe e, ainda, aprovar a celebração de novos acordos que contemplem matérias desta natureza;

XV - aprovar e fixar as orientações de voto nas Assembleias Gerais ou reuniões de sócios, conforme o caso, das controladas, subsidiárias e dos consórcios de que participe a Companhia e deliberar sobre a indicação da Diretoria que representará a Companhia nas assembleias ou reuniões;

XVI - fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte e solicitar informações sobre negócios celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

XVII - convocar Assembleia Geral;

XVIII - autorizar, mediante proposta da Diretoria Executiva, a instauração de procedimento administrativo licitatório de dispensa ou inexigibilidade de licitação, e as contratações correspondentes, de valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

XIX - autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria;

XX - autorizar a contratação de instituição financeira administradora de ações escriturais;

XXI - autorizar o pagamento de dividendos semestrais e/ou períodos intermediários em qualquer exercício, bem como o pagamento de juros sobre o capital próprio;

XXII - regulamentar o Comitê de Auditoria e o Comitê de Elegibilidade e constituir outros comitês especializados, podendo adotar para seus funcionamentos Regimentos Internos;

XXIII - manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: I) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; II) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; III) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; IV) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

XXIV - definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa;

XXV - acompanhar as atividades de auditoria interna referidas no § 3º do art. 9º da Lei federal nº 13.303, de 2016, que será subordinada ao Comitê de Auditoria Estatutário;

XXVI - deliberar sobre os casos omissos no Estatuto;

XXVII - deliberar sobre as matérias previstas na Lei federal nº 13.303, de 2016; e

XXVIII - analisar, a partir de reporte direto do Diretor responsável pela área de compliance, as situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

§ 2º Dependerão de quorum qualificado as deliberações do Conselho de Administração relativas às matérias constantes dos incisos I a XII do § 1º, para as quais será necessário o voto favorável de 2/3 (dois terços) da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

Art. 35. A Companhia terá uma Diretoria Executiva composta de 8 (oito) membros, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, sendo 1 (um) Diretor-Presidente; 1 (um) Diretor de Planejamento, Controles e Compliance; 1 (um) Diretor de Finanças e Relações com Investidores; 1 (um) Diretor de Gestão Corporativa; 1 (um) Diretor Comercial; 1 (um) Diretor de Geração e Transmissão e Novos Negócios; 1 (um) Diretor de Distribuição e 1 (um) Diretor de Regulação e Gestão de Energia.

§ 1º Compete ao Diretor-Presidente convocar suas reuniões, presidí-las e dirigir os respectivos trabalhos. Não atingido o consenso, o Diretor-Presidente emitirá voto de qualidade.

§ 2º As reuniões da Diretoria se instalarão com a maioria de seus membros. As deliberações adotadas pela Diretoria Executiva em reunião serão registradas em atas e lavradas em livro próprio, sendo consideradas válidas para a Companhia quando adotadas por maioria dos presentes.

Art. 36. O mandato da Diretoria será de 2 (dois) anos, admitidas no máximo 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo único. Terminado o prazo do respectivo mandato, os Diretores permanecerão nos seus cargos até a posse de seus sucessores, limitado ao período máximo de 90 (noventa) dias.

Art. 37. A investidura em cargo de Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Diretor eleito e pelo Diretor-Presidente e a prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Nível 2.

Art. 38. A Companhia será representada, em conjunto, pelo Diretor-Presidente e por outro Diretor, para a execução dos seguintes atos, ressalvada a necessidade de prévia autorização e manifestação do Conselho de Administração para as hipóteses constantes do presente Estatuto:

I - assinatura de documentos, contratos, escrituras e todo e qualquer ato que envolva direitos ou obrigações da Companhia;

II - constituição de procuradores "ad judicial" e "ad negocia", especificando no instrumento os atos ou operações que poderão ser praticados e o prazo de duração do mandato, ressalvado o judicial que poderá ser por prazo indeterminado;

III - emissão, saque, ressaque, endosso, aceite e aval de notas promissórias, letras de câmbio, cheques e outros títulos e contratos de qualquer natureza que onerem ou gravem o patrimônio da Companhia.

§ 1º Na ausência temporária do Diretor-Presidente, o mesmo será substituído pelo Diretor que vier a ser por ele designado. Os demais Diretores substituir-se-ão mútua e cumulativamente no desempenho de suas funções na ocorrência de ausências ou impedimentos temporários.

§ 2º Ocorrendo vacância do cargo de Diretor-Presidente, o Conselho de Administração deverá proceder à nova eleição. Ocorrendo vaga nos demais cargos de Diretor, caberá ao Conselho de Administração optar pelo exercício de cargo cumulativo entre os Diretores remanescentes ou proceder à nova eleição de Diretor.

§ 3º Assinará em conjunto com o Diretor-Presidente, o Diretor da área respectiva a que o assunto se referir.

§ 4º Poderá a Diretoria, mediante proposição do Diretor interessado, conferir delegação de poderes para aprovação e assinatura de documentos e/ou contratos.

§ 5º O compromisso assumido pelos Diretores perante a Companhia, mediante Contrato de Gestão e Resultados, é de natureza pessoal e acompanha o exercício do mandato, cessando com o término deste, por qualquer motivo.

Art. 39. À Diretoria Executiva compete a gestão estratégica dos negócios da Companhia, incluindo, nesta menção, todos os controles sobre a gestão operacional das subsidiárias, controladas ou consórcios que a Companhia fizer parte, observados, para tanto, o Plano Diretor da Companhia e os Contratos de Gestão e Resultados, cabendo à Diretoria:

I - administrar os negócios da Companhia e praticar, para tanto, todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles que, por força de lei, ou deste Estatuto, sejam de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;

II - executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, cumprindo as determinações legais;

III - elaborar e executar o Plano Diretor da Companhia e os Contratos de Gestão e Resultados, nos termos previstos neste Estatuto;

IV - apresentar ao Conselho de Administração relação das atividades da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, acompanhado das demonstrações financeiras, do parecer do Conselho Fiscal e parecer dos Auditores Independentes;

V - criar empregos públicos em comissão, em consonância com Plano de Ocupação de Cargos e Empregos Públicos, previamente definido pelo Conselho de Administração, no qual constem requisitos mínimos obrigatórios para ocupação das vagas. Para criação dos empregos será necessária, também, autorização prévia do Conselho de Administração;

VI - decidir sobre a criação e extinção de cargos e funções;

VII - aprovar a política salarial da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte;

VIII - dispor sobre a estrutura e organização em geral da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte;

IX - firmar, com o Conselho de Administração, Contrato de Gestão e Resultados, cumprindo e fazendo cumprir o aludido contrato no âmbito da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte.

Art. 40. Compete ao Diretor-Presidente, dirigir todos os negócios e a Administração Geral da Companhia e suas subsidiárias, controladas e consórcios que vier a fazer parte, promover o desenvolvimento e a execução da estratégia corporativa, exercer as demais atribuições que lhe foram conferidas por este Estatuto e pelo Conselho de Administração, bem como representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo e fora dele, e inclusive perante as autoridades e órgãos públicos, em conjunto com outro Diretor, conforme estabelecido neste Estatuto. Compete ainda, através da área jurídica, planejar, superintender e administrar todas as atividades jurídicas, promovendo a defesa e assessoramento geral da Companhia, e, ainda, privativamente:

I - opor veto fundamentado às deliberações da Diretoria, no melhor interesse da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte, submetendo-o à apreciação do Conselho de Administração;

II - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

III - supervisionar, por intermédio dos Diretores, as atividades de todas as áreas da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte;

IV - designar empregados para ocuparem funções de chefia constantes da estrutura básica, tanto para as unidades centralizadas como para as descentralizadas, indicados pelos Diretores das respectivas áreas;

V - planejar, superintender e administrar todas as atividades estratégicas e institucionais da Companhia, e subsidiárias, inclusive supervisionando a elaboração e execução do Contrato de Gestão e Resultados pelos demais Diretores.

Art. 41. Compete ao Diretor de Planejamento, Controles e Compliance, coordenar as atividades ligadas ao Plano Diretor, analisar os resultados da Companhia comparativamente com o Contrato de Gestão e Resultados e respectivos orçamentos, bem como coordenar as atividades de planejamento financeiro, controles internos, gestão estratégica de riscos e compliance.

Art. 42. Compete ao Diretor de Finanças e Relações com Investidores planejar, superintender e administrar as atividades econômicas e financeiras da Companhia e suas subsidiárias e controladas, dirigir e coordenar as atividades de captação de recursos, bem como ter sob sua guarda e responsabilidade os valores da Companhia, representando a Companhia perante o mercado, investidores e Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 43. Compete ao Diretor de Gestão Corporativa, dirigir, definir políticas e liderar as atividades de suprimentos, infraestrutura, logística administrativa, gerir os processos e sistemas de gestão organizacional, definir a política de recursos humanos, orientando e promovendo sua aplicação na Companhia e subsidiárias integrais, sempre em harmonia com o Plano Diretor da Companhia e das subsidiárias integrais.

Art. 44. Compete ao Diretor Comercial, sempre em harmonia com o Plano Diretor da Companhia e das subsidiárias integrais, planejar, superintender e administrar a prestação de serviços comerciais de distribuição, englobando os processos relacionados à gestão do atendimento ao cliente e demais atividades pertinentes à área.

Art. 45. Compete ao Diretor de Geração, Transmissão e Novos Negócios dirigir o negócio de geração de energia elétrica, respondendo pelas operações das companhias controladas e coligadas que atuam nessa área; propor e implantar novos projetos e investimentos na geração e transmissão de energia, em harmonia com o Plano Diretor da Companhia e suas controladas, bem como dirigir as atividades ou coordenar os assuntos relativos aos estudos para aquisição e a gestão da participação da Companhia em outras sociedades ou associações.

Art. 46. Compete ao Diretor de Regulação e Gestão de Energia dirigir e liderar a gestão regulatória, incluindo o acompanhamento das atualizações de regulamentação do setor elétrico, nas áreas de atuação da Companhia, ou seja, temas regulatórios relacionados com distribuição, geração ou transmissão de energia elétrica, promovendo a defesa dos interesses da Companhia, em qualquer matéria regulatória, bem como assistir à Diretoria Executiva e demais áreas da Companhia nas relações político-institucionais da Administração com organismos governamentais e privados. Compete ainda planejar, superintender e administrar a gestão relacionada com o planejamento energético e a compra e venda de energia elétrica.

Art. 47. O Conselho Fiscal será composto por 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, acionistas ou não, com curso superior, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de Administrador de Empresa ou de Conselho Fiscal, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos por até 2 (dois) mandatos consecutivos.

§ 1º Os acionistas preferenciais e os acionistas ordinários minoritários elegerão, em escrutínio separado, 1 (um) membro e seu respectivo suplente, cada um, do Conselho Fiscal, de acordo com o que preceitua a legislação.

§ 2º A posse do Conselheiro eleito fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Nível 2.

Art. 48. O Conselho Fiscal terá as atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações, e seu funcionamento será permanente.

Art. 49. No caso de renúncia, falecimento ou impedimento, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo suplente respectivo.

Art. 50. A estrutura e composição do Conselho Fiscal das Subsidiárias Integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., serão constituídos, obrigatoriamente, pelos membros efetivos e suplentes eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia.

Art. 51. O CAE é um órgão auxiliar do Conselho de Administração ao qual se reporta diretamente, nas suas funções de supervisão de auditoria interna e externa e de fiscalização, além do monitoramento das atividades da área de controles internos, das demonstrações financeiras e da avaliação do sistema de gerenciamento de riscos. O Comitê de Elegibilidade é um órgão auxiliar do Conselho de Administração ao qual se reporta diretamente, nas suas funções de análise e verificação dos requisitos de elegibilidade dos membros dos órgãos da Administração da Companhia.

Art. 52. O funcionamento do CAE e do Comitê de Elegibilidade será de forma permanente, possuindo autonomia operacional e dotação orçamentária anual, nos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

Art. 53. O CAE e o Comitê de Elegibilidade serão compostos de, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, nos termos das normas aplicáveis:

I - os membros do CAE e do Comitê de Elegibilidade serão nomeados, empossados e destituídos pelo Conselho de Administração, na forma deste Estatuto e demais dispositivos legais aplicáveis;

II - caberá ao Conselho de Administração, em reunião, decidir e aprovar os pedidos de renúncia e vacância dos membros do CAE e do Comitê de Elegibilidade, bem como a escolha dos substitutos, observando que:

a) preferencialmente, a substituição de todos os membros não ocorra simultaneamente;

b) caso qualquer membro do Comitê pretenda se licenciar temporariamente do cargo, o Conselho de Administração nomeará um terceiro para substituí-lo durante o período da licença, devendo o membro licenciado, transcorrido o período de licença autorizado pelo Conselho de Administração, retornar ao cargo para cumprir o restante de seu mandato;

c) o substituto do membro licenciado deverá atender a todos os requisitos exigidos pela legislação, pela regulamentação e por este Estatuto com relação aos membros do Comitê;

d) o período de duração da licença temporária a que se refere alínea "b" não poderá ultrapassar o prazo remanescente do mandato do membro licenciado;

e) o exercício do cargo de membro do Comitê pelo substituto do membro licenciado será computado para fins de cumprimento do prazo do mandato;

III - é indelegável a função do integrante do CAE e do Comitê de Elegibilidade, devendo ser exercida obedecendo aos deveres de lealdade e diligência, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da estatal de seus acionistas;

IV - o mandato dos membros do CAE e do Comitê de Elegibilidade será de 2 (dois) anos;

V - tendo exercido mandato no CAE ou no Comitê de Elegibilidade por qualquer período, os membros dele desligados somente poderão integrá-lo novamente, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do respectivo mandato.

Art. 54. O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação federal sobre energia elétrica, à legislação sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto.

§ 1º A Companhia poderá levantar balanço semestral.

§ 2º O Conselho de Administração poderá declarar dividendo à conta do lucro apurado no balanço semestral.

§ 3º A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço em períodos menores e distribuir dividendos intermediários, observadas as disposições legais.

Art. 55. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda, a contribuição social sobre o lucro líquido e, sucessivamente, as participações dos empregados e administradores.

§ 1º Do lucro líquido do exercício serão destinados:

I) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, calculados na forma da lei, podendo ser imputados a esse, o pagamento de juros sobre o capital próprio, se houver;

II) 5% (cinco por cento) do lucro líquido será destinado à composição da reserva legal até atingir 20% (vinte por cento) do capital social.

§ 2º O saldo, após a retenção prevista em orçamento de capital e/ou investimento elaborado pela Administração da Companhia, com observância do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nela prevista e devidamente aprovado, será aplicado na constituição de reserva de lucros destinada à distribuição de dividendos extraordinários, nos termos do art. 54 deste Estatuto, até o limite máximo previsto no art. 199 da Lei de Sociedade por Ações.

Art. 56. Os dividendos serão distribuídos obedecida a ordem abaixo:

a) o dividendo anual mínimo assegurado às ações preferenciais;

b) o dividendo às ações ordinárias, até um percentual igual àquele assegurado às ações preferenciais.

§ 1º Uma vez distribuídos os dividendos previstos nas alíneas "a" e "b" do caput deste artigo, as ações preferenciais, concorrerão em igualdade com ações ordinárias na eventual distribuição de dividendos adicionais.

§ 2º O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, a título de juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados, de reservas de lucros ou de lucros apurados em balanço semestrais ou intermediários.

§ 3º As importâncias pagas ou creditadas a título de juros sobre o capital próprio, de acordo com a legislação pertinente, serão imputadas aos valores do dividendo obrigatório ou do dividendo estatutário das ações preferenciais, integrando o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia, para todos os efeitos legais.

Art. 57. Sem prejuízo do dividendo obrigatório, a cada 2 (dois) anos, a partir do exercício de 2012, ou em menor periodicidade se a disponibilidade de caixa da Companhia o permitir, a Companhia utilizará a reserva de lucros prevista no § 2º do art. 56 deste Estatuto para a distribuição de dividendos extraordinários, até o limite do caixa disponível, conforme determinado pelo Conselho de Administração com observância do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nele prevista.

Art. 58. Os dividendos declarados, obrigatórios ou extraordinários, serão pagos em 2 (duas) parcelas iguais, a primeira até 30 de junho e a segunda até 30 de dezembro de cada ano, cabendo à Diretoria, observados estes prazos, determinar os locais e processos de pagamento.

Parágrafo único. Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão em benefício da Companhia.

Art. 59. Compete à Assembleia Geral fixar, anualmente, os limites de participação dos administradores nos lucros da Companhia, observado o disposto no parágrafo único do art. 190 da Lei federal nº 6.404, de 1976.

Art. 60. O Capital Social poderá ser aumentado:

I - por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária convocada para decidir sobre a reforma do Estatuto Social;

II - por deliberação do Conselho de Administração, até o limite do Capital Autorizado.

Parágrafo único. O Conselho Fiscal deverá ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento do Capital Social.

Art. 61. A alienação de ações que assegurem ao Acionista Controlador o Poder de Controle, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo único. "Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa, ou ao grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas que seja titular de ações que lhes tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais de Acionistas da Companhia, ainda que não seja titular das ações representantes da maioria absoluta do capital votante da Companhia.

Art. 62. A oferta pública de aquisição de ações, referida no art. 61 deste Estatuto, também será exigida quando: I) houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia; ou II) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Art. 63. Quando a Companhia tiver emitido ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, a oferta pública aos detentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada por um valor mínimo de 100% (cem por cento) do valor oferecido aos detentores das ações ordinárias.

Art. 64. Aquele que vier a adquirir o seu Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I - efetivar a oferta pública referida no art. 61; e

II - pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição de controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

§ 1º A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.

§ 2º A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.

Art. 65. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como Companhia Aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o Valor Econômico da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 66. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a 1 (um) voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Art. 67. Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de registro de Companhia Aberta, o ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.

§ 1º A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o art. 64 não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante.

§ 2º Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação, devendo divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.

Art. 68. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador bem como satisfazer os requisitos do § 1º do art. 8º, da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo ofertante.

Art. 69. Caso os acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária, aprovem a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa seja: I) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para a negociação fora do Nível 2; ou II) em consequência de operação de reorganização societária na qual as ações da Companhia dela resultante não sejam admitidas para negociação no Nível 2 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos §§ 1º a 2º do art. 68, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º A oferta pública prevista neste artigo observará, no que for cabível, as regras de oferta pública para cancelamento de registro de Companhia Aberta perante a CVM, nos termos dos arts. 65, 66 e 67 deste Estatuto.

§ 2º O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste artigo se a Companhia sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado ("Novo Mercado") ou se a Companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.

Art. 70. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

§ 1º A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a Companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Art. 71. A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o art. 68 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§ 2º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa.

§ 4º Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Art. 72. A liquidação, dissolução e extinção da Companhia processar-se-á em conformidade com a lei vigente, cabendo à Assembleia Geral dispor sobre as providências necessárias.

Art. 73. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Contrato de Participação no Nível 2, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Art. 74. Os empregados da Companhia obedecerão ao regime de legislação trabalhista (CLT).

Art. 75. Os membros do Conselho de Administração e os Diretores da Companhia deverão, antes de assumir os cargos respectivos, e ao seu término, apresentar declaração de bens.

Art. 76. Sem prejuízo das disposições deste Estatuto, a Companhia adotará as recomendações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e as práticas da B3, relativas à Governança Corporativa objetivando otimizar o desempenho e proteger os investidores mediante ações que garantam transparência, equidade de tratamento aos acionistas e prestação de contas.

Art. 77. Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos de acordo com os dispositivos da Lei das Sociedades por Ações.